利用規約

本利用規約（以下「本規約」といいます。）には、WellBear Inc（以下「当社」といいます。）の提供する本サービス（第 2 条に定義します。）のご利用にあたり、登録ユーザー（第 2 条に定義します。）の皆様に遵守していただかなければならない事項及び当社と登録ユーザーの皆様との間の権利義務関係を定めております。当該サービスを登録ユーザーとしてご利用になる方は、本規約に同意する前に、必ず全文お読み下さいますようお願い致します。

第1条 適用

1. 本規約は、本サービスの利用に関する当社と登録ユーザーとの間の権利義務関係を定めることを目的とし、登録ユーザーと当社の間の本サービスの利用に関わる一切の関係に適用されます。
2. 当社が当社ウェブサイト（第 2 条に定義します。）上で随時掲載する本サービスに関するルール、諸規定等は本規約の一部を構成するものとします。

第2条 定義

本規約における用語は以下のとおり定義するものとします。

1. 「売り手登録ユーザー」とは、売主等のうち、本規約第 3 条に基づき本サービスの利用者としての登録がなされたものを意味します。
2. 「売り手登録ユーザー（FA）」とは、売主等に対してFA関連サービス類似のサービスを提供しているもののうち、本規約第 3 条に基づき本サービスの利用者としての登録がなされたものを意味し、前項と総称して「売り手側登録ユーザー」といいます。
3. 「売主等」とは、対象会社又は対象会社の株主（対象会社の関係会社その他の関係者及び合弁会社を含みます。）を意味します。
4. 「買い手登録ユーザー」とは、本買収等の対価を支払い対象会社の株式を取得等するもののうち、本規約第 3 条に基づき本サービスの利用者としての登録がなされたものを意味します。
5. 「買い手登録ユーザー（FA）」とは、本買収等の対価を支払い対象会社の株式を取得等するものに対して、FA関連サービス類似のサービスを提供しているもののうち、本規約第 3 条に基づき本サービスの利用者としての登録がなされたものを意味し、前項と総称して「買い手側登録ユーザー」といいます。
6. 「買主等」とは、買い手登録ユーザー又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第 8 条第 8 項において定義される関係会社をいいます。以下同じです。）を意味します。
7. 「クロージング日」とは、本買収等の対価の支払がなされた日をいいます。
8. 「最終契約」とは、本買収等に関する法的拘束力がある最終の契約を意味します。
9. 「対価」とは、本買収等について、買主等から、売主等に対して、現金、証券又はその他の財産の形で支払われ交付される一切の価値（支払われる財産の名目を問わないものとし、対象会社の役員に対して退職金として支払われる財産及び対象報酬等として支払われる財産を含みます。また、財産の支払に条件又は期限が付されている場合（対価の額が業績に応じて変動する場合を含みます。）は当該条件又は期限がないものとみなして交付される財産全てを対価とみなし、対価の額に条件が付されている場合は、その最大金額を対価とみなして計算するものとします。）の総合計額を意味します。なお、対価として有価証券を交付する際は交付時の金額を契約書に明記し、以後の価値の増減によって金額が変更されることはないものとします。
10. 「対象会社」とは、本条第 16 号における第三者を意味し、売り手登録ユーザーに限定されません。
11. 「対象報酬等」とは、本買収等の実質的な対価として、本買収等のクロージング日後（クロージング日を含みます。）、最終契約書又は最終契約書に付随する合意において対象会社の役員が対象会社での業務を行うものと規定された期間内に、対象会社の役員に対して役員報酬、給与、業務委託の報酬（固定金額か業績連動金額かを問いません。以下、役員報酬、給与及び業務委託の報酬を総称して「報酬等」といいます。）として支払われる財産を意味します。なお、本買収等のクロージング日後（クロージング日を含みます。）に対象会社の役員に対して支払われる各年の報酬等の金額が本買収等の直前 1 年間に支払われていた報酬等の金額（但し、以下に定める直前支払金額を除きます。）を上回る場合は、当該上回る部分を対象報酬等とみなすものとします。また、本買収等のクロージング日前に、本買収等が行われることを前提として対象会社の役員に対して報酬等又は配当として財産が支払われている場合は、当該財産の額（以下「直前支払金額」といいます。）も対象報酬等に含むものとします。なお、前号及び本号において「対象会社の役員」とは、最終契約の締結日又は本買収等のクロージング日の前日において対象会社の役員の地位にあった者を意味し、その後に対象会社の役員を退任しても前号及び本号の適用上「対象会社の役員」とみなすものとします。
12. 「知的財産権」とは、知的財産基本法第 2 条第 2 項において定める知的財産権を意味します。
13. 「当社ウェブサイト」とは、当社が運営するM＆A取引のプラットフォームに関するウェブサイト（理由の如何を問わず当社のウェブサイトのドメイン又は内容が変更された場合は、当該変更後のウェブサイトを含みます。）を意味します。
14. 「登録ユーザー」とは、売り手側登録ユーザーと買い手側登録ユーザーの総称を意味します。
15. 「法令等」とは、日本又は外国における法律、政令、省令、府令、通達、規則（金融商品取引所の規則を含みます。）、命令、条例、ガイドラインその他の規則を意味します。
16. 「本買収等」とは、株式取得、募集株式の取得、株式交換、株式移転等の方法による第三者の支配権の全部又は一部の移転、事業譲渡又は合併、会社分割等の組織再編行為による第三者の事業の全部若しくは一部の承継又は取得、(ii)株式、新株予約権、社債、新株予約権付社債（以下「株式等」といいます。）の引受け、譲渡等による第三者に対する投資、及び(iii)第三者との業務提携を意味します。
17. 「本サービス」とは、以下の内容を意味します。
    1. 登録ユーザーが当社ウェブサイトに本買収等に関する売り情報又は買い情報をアップロードし、他の登録ユーザーが当該情報を閲覧できるようにするサービス（以下「登録サービス」といいます。）
    2. 登録ユーザーが当社ウェブサイトに掲載された本買収等に関する情報の詳細を希望する場合、本買収等に関する情報を提供するサービス（以下「紹介サービス」といいます。）
    3. 当社が登録ユーザーに本買収等に関する情報を提供した後、登録ユーザーの要望に応じて、本買収等の当事者の関係を取り持つなどして本買収等を仲介するサービス（以下「仲介サービス」といいます。）
    4. 登録ユーザーの要望に応じて、売主等の調査・分析、投資方針及び取引戦略の策定、意向表明書等関連資料の作成、取引条件及び構造に関するアドバイス、企業価値評価及び価格交渉支援、プロジェクト管理、関係者との交渉支援、契約書類のレビュー、他の専門家との連携支援、クロージング手続及びPMI支援等のアドバイザリー関連サービス（以下「FA関連サービス」といいます。）

第3条 登録

1. 本サービスの利用を希望する者（以下「登録希望者」といいます。）は、本規約を遵守することに同意し、かつ当社の定める一定の情報（以下「登録情報」といいます。）を当社の定める方法で当社に提供することにより、本サービスの利用の登録を申請することができます。
2. 登録の申請は必ず本サービスを利用する法人自身が行わなければならず、原則として代理人による登録申請は認められません。また、当社は、登録希望者に対して、登録時又は登録後に、当社所定の資料の提出を求めることができるものとします。
3. 第 1 項に基づき登録を申請した者は、以下の各号のいずれかの事由に該当する場合は、登録を拒否することがあります。
   1. 当社に提供された登録情報の全部又は一部につき虚偽、誤記又は記載漏れがあった場合
   2. 登録希望者の適式な授権を経ずに登録を行った場合
   3. 登録希望者が法人でない場合
   4. 反社会的勢力（第 14 条第 1 項に定義します。）であると当社が判断した場合
   5. その他、当社が登録を適当でないと判断した場合
4. 当社は、前項その他当社の基準に従って、登録希望者の登録の可否を判断し、当社が登録を認める場合にはその旨を登録希望者に通知します。かかる通知により登録希望者の登録ユーザーとしての登録は完了し、本規約の諸規定に従った本サービスの利用にかかる契約（以下「利用契約」といいます。）が登録ユーザーと当社の間に成立します。
5. 登録ユーザーは、登録情報に変更があった場合は、遅滞なく、当社の定める方法により、当該変更事項を当社に通知し、当社から要求された資料を提出するものとします。なお、登録ユーザーは、登録情報の変更について当社に通知しない場合、当社は登録情報に基づいて通知等を行うことによって、本規約に定める通知等を行ったものとみなすことができるものとします。

第4条 本サービスの利用

登録ユーザーは、利用契約の有効期間（第 15 条第 1 項に定義します。）中、本規約及び当社のサービス提供にあたっての必要な指示に従って、当社の定める方法に従い、本サービスを利用することができます。

第5条 報酬及び費用

1. 本サービスの報酬及び費用として、登録ユーザーは当社に対し、以下の各号の報酬及び費用並びにそれらにかかる消費税相当額を各号に定める時期までに、当社が別途指定する方法により支払うものとします。但し、支払に要する費用は登録ユーザーの負担とします。
   1. 紹介サービスに関する最低手数料
      登録ユーザーは、本買収等に関するMOU（基本合意書）を締結した場合、当該MOUの締結日から10日以内又は当事者の間で別途合意した期日までに、当社に対して300万円（消費税及び諸費用は別）（以下「最低手数料」といいます。）を支払うものとします。但し、当該最低手数料は、下記の成功報酬で登録ユーザーが当社に対して支払うべき金額から控除されるものとします。
   2. 紹介サービスに関する成功報酬
      最終契約が調印され、最終契約に基づき本買収等の対価の支払がなされた場合には、登録ユーザーは当該対価に対して以下の割合により算出される金額(小数点以下切り上げ) (消費税及び諸費用は別)をクロージング日の10日以内又は当事者の間で別途合意した期日までに当社に対して支払うものとします。

      対価（消費税別）	成功報酬の割合（消費税・諸費用別）
      2億円以下	2500万円
      2億円超5億円以下の部分	5%
      5億円超10億円以下の部分	4%
      10億円超50億円以下の部分	3%
      50億円超100億円以下の部分	2%
      100億円超の部分	1%

   3. 仲介サービスに関する成功報酬
      登録ユーザーが仲介サービスを希望する場合、当社との間で別途仲介サービス契約を締結するものとします。
   4. 仲介サービスに関する成功報酬
      登録ユーザーが仲介サービスを希望する場合、当社との間で別途仲介サービス契約を締結するものとします。
2. 当社から紹介サービス又は仲介サービスを受けた登録ユーザーが、売り手登録ユーザー（FA）又は買い手登録ユーザー（FA）の場合、当該売り手登録ユーザー（FA）又は買い手登録ユーザー（FA）は、最終契約が調印され、最終契約に基づき本買収等の対価の支払がなされた場合には、本買収等に関し受領するFA関連報酬の20%(小数点以下切り上げ) (消費税及び諸費用は別)をクロージング日の10日以内又は当事者の間で別途合意した期日までに当社に対して支払うものとします。
3. 登録ユーザーは、当社に対して前２項の報酬を支払った場合、如何なる名目であっても、その返還を求めることはできません。
4. 本買収等の対価の支払が複数回に分割されるときは、登録ユーザーは当社に対し、第1回目のクロージング日から10日以内に、当該クロージング日に支払われた対価に対して上記の計算式に基づく最低手数料、成功報酬又はアドバイザリー報酬(以下、総称して「成功報酬等」といいます。)を支払い、第２回目以降のクロージング日についても同様に精算するものとします。
5. 登録ユーザーが最終契約を締結した場合、登録ユーザーは、最終契約締結後 5 営業日以内に当社に最終契約のうち1対価、2捺印箇所、3契約日の 3 点について確認できる箇所の写しを提出するものとします。登録ユーザーが合理的な理由なくかかる提出を行わなかった場合は、第 1 項により算出される成功報酬等に加え、提出期日の翌日から当該写しの提出日に至るまで当該成功報酬等に年 14.6%の割合を乗じた金額(小数点以下切り上げ)を遅延損害金として当社に支払う義務を負うものとします。また、登録ユーザーは、本買収等の売主等又は買主等が当社に対して最終契約の締結書面を提出することについて一切の異議を述べないものとします。
6. 利用契約の有効期間中であるか利用契約の終了後であるかにかかわらず、当社から買い手側登録ユーザーに対し売主等に係る案件紹介の連絡があった日から 36 か月後の応当日の前日までに、当該売主等に関する本買収等が成立した場合には、買主等又は買い手側登録ユーザーが本サービスの利用前から当該売主等を知っていたか否かにかかわらず、本サービスを利用して本買収等が実現したものとみなして成功報酬等が発生するものとし、買い手側登録ユーザーはこれを承諾したうえで、本サービスを利用します。
7. 利用契約の有効期間中であるか利用契約の終了後であるかにかかわらず、当社から売り手側登録ユーザーに対し買主等に係る案件紹介の連絡があった日から 36 か月後の応当日の前日までに、当該買主等に関する本買収等が成立した場合には、売主等又は売り手側登録ユーザーが本サービスの利用前から当該買主等を知っていたか否かにかかわらず、本サービスを利用して本買収等が実現したものとみなして成功報酬等が発生するものとし、売り手側登録ユーザーはこれを承諾したうえで、本サービスを利用します。
8. 登録ユーザーが売主等又は買主等との接触を含む現地視察を希望する場合、当社は、当事者間で別途合意した方法でアテンドを行うものとし、登録ユーザーはアテンド報酬として、東アジア・東南アジア企業の視察の場合は1 回あたり最低100 万円（消費税及び渡航費・滞在費等の諸費用は別）を当社に支払い、それ以外の企業の視察の場合は1回あたり最低150万円（消費税及び渡航費・滞在費等の諸費用は別）を当社に支払うものとします。但し、別途合意するアテンド方法により報酬は変動するものとし、個別に締結するアテンド契約の内容が本規約に優先するものとします。
9. 当社は、本買収等に関連して負担した諸費用（交通費通信費、貸会議室、海外渡航が必要な場合はその渡航費及び滞在費を含みます。）につき、登録ユーザーに対して、随時請求することができるものとします。但し、事前に登録ユーザーの承認を得るものとします。

第6条 パスワード及びユーザーIDの管理

1. 登録ユーザーは、自己の責任において、パスワード及びユーザーID を管理及び保管するものとし、これを第三者に利用させたり、貸与、譲渡、承継、名義変更、売買、担保設定等をしてはならないものとします。
2. パスワード又はユーザーID の管理不十分、使用上の過誤、第三者の使用等による損害、損失又は費用（以下「損害等」といいます。）の責任は登録ユーザーが負うものとし、当社は一切の責任を負いません。
3. 登録ユーザーは、パスワード又はユーザーID が盗まれたり、第三者に使用されていることが判明した場合には、直ちにその旨を当社に通知するとともに、当社からの指示に従うものとします。

第7条 禁止行為

1. 登録ユーザーは、本サービスの利用にあたり、以下の各号のいずれかに該当する行為をしてはなりません。
   1. 当社、又は本サービスの他の利用者その他の第三者の知的財産権、肖像権、プライバシーの権利、名誉、その他の権利又は利益を侵害する行為（かかる侵害を直接又は間接に惹起する行為を含みます。）
   2. 犯罪行為に関連する行為又は公序良俗に反する行為
   3. コンピューター・ウィルスその他の有害なコンピューター・プログラムを含む情報を送信する行為
   4. 当社の事前の書面による承諾がないにもかかわらず、当社ウェブサイトのAPI (Application Programming Interface)に当社のサーバー以外からアクセスする行為
   5. 当社の事前の書面による承諾がないにもかかわらず、当社ウェブサイト上において、RPA（Robotic Process Automation）又はこれに準ずる操作をする行為
   6. 当社の事前の書面による承諾がないにもかかわらず、本サービスで提供された情報の全部又は一部を自己のデータベース構築、広告宣伝その他の営業に利用する行為（データマイニングやテキストマイニング等のコンピュータによる言語解析行為、クローリングやスクレイピングによる情報収集、生成AI等の開発や学習への利用、インラインフレームにより当社ウェブサイト上の記載を当社以外の者による記載との外観を生じさせる行為を含みますが、これらに限られません。）
   7. 当社による本サービスの運営を妨害するおそれのある行為
   8. 登録情報の全部又は一部につき虚偽の情報を入力する行為
   9. 自分以外の人物を名乗ったり、代表権や代理権がないにもかかわらずあるものと装ったり、又は他の人物や組織と提携、協力関係にあると偽って本サービスを利用する行為
   10. 買主等や売主等ではない第三者に対して登録ユーザーを紹介するために本サービスを利用する行為
   11. 当社の事前の書面による承諾がないにもかかわらず、登録ユーザー、売主等、買主等又はそれらの役職員若しくはアドバイザーに対して、面談・口頭・書面・電磁的方法その他の方法の如何を問わず、直接本買収等に関するやり取りをする行為
   12. その他、当社が不適切と判断する行為
2. 前項の規定は、登録ユーザーに限らず、本規約第3条第1項に基づき登録を申請したもの及び本サービスを利用し本買収等を実現することを目的として当社から本買収等に関する情報の提供を受けたものが、登録ユーザーになる前に行った行為について準用されるものとします。

第8条 本サービスの停止等

1. 当社は、以下のいずれかに該当する場合には、登録ユーザーに事前に通知することなく、本サービスの利用の全部又は一部を停止又は中断することができるものとします。
   1. 本サービスに係るコンピューター・システムの点検又は保守作業を定期的又は緊急に行う場合
   2. コンピューター、通信回線等が事故により停止した場合
   3. 火災、停電、天災地変等の不可抗力により本サービスの運営ができなくなった場合
   4. その他、当社が停止又は中断を必要と判断した場合
2. 当社は、当社の都合により、本サービスの提供を終了することができます。この場合、当社は登録ユーザーに事前に通知するものとします。
3. 当社は、本条に基づき当社が行った措置に基づき登録ユーザーに生じた損害について一切の責任を負いません。

第9条 設備の負担等

1. 本サービスの提供を受けるために必要な、コンピューター、ソフトウェアその他の機器、通信回線その他の通信環境等の準備及び維持は、登録ユーザーの費用と責任において行うものとします。
2. 登録ユーザーは、自己の本サービスの利用環境に応じて、コンピューター・ウィルスの感染の防止、不正アクセス及び情報漏洩の防止等のセキュリティ対策を自らの費用と責任において講じるものとします。

第10条 権利帰属

当社ウェブサイト及び本サービスに関する所有権及び知的財産権は全て当社又は当社にライセンスを許諾している者に帰属しており、本規約に定める登録に基づく本サービスの利用許諾は、当社ウェブサイト又は本サービスに関する当社又は当社にライセンスを許諾している者により、本規約において明示的に許可したものを除き、知的財産権の使用許諾を意味するものではありません。

第11条 登録取消及び内容変更等

1. 当社は、登録ユーザーが、以下の各号のいずれかの事由に該当する場合は、事前に通知又は催告することなく、当該登録ユーザーについて本サービスの利用を一時的に停止し、又は登録ユーザーとしての登録を取り消すことができます。
   1. 本規約のいずれかの条項に違反した場合
   2. 登録情報の全部又は一部に虚偽の事実があることが判明した場合
   3. 支払停止若しくは支払不能となり、又は破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始若しくはこれらに類する手続の開始の申立てがあった場合
   4. 6 か月以上本サービスの利用がなく、当社からの連絡に対して応答がない場合
   5. 第 3 条第 3 項各号に該当する場合
   6. その他、当社が登録ユーザーとしての登録の継続を適当でないと判断した場合
2. 当社又は登録ユーザーは、当社所定の方法で相手方に通知することにより、登録ユーザーの登録を取り消すことができます。
3. 当社は、登録ユーザーが当社ウェブサイトに掲載した情報又は登録ユーザーが当社に対し当社ウェブサイトへの掲載を要求した情報に関し、法令等を遵守し効率的に本買収等を進めるため加筆、訂正、及び削除することができるものとします。
4. 当社は、本条に基づき当社が行った行為により登録ユーザーに生じた損害等について一切の責任を負いません。

第12条 保証の否認及び免責

1. 当社は、本サービスの利用につき如何なる保証も行うものではありません。当社は本サービスについて、特定の目的への適合性、商業的有用性、完全性、継続性等を含め、一切保証を致しません。
2. 当社が登録ユーザーに対して提供した一切の情報（本サービスを通じて提供された情報か否か、及び当社が加筆又は訂正した情報か否かを問いません。）について、当社は、その真実性、正確性、妥当性、網羅性を何ら保証するものではありません。登録ユーザーが当社から直接又は間接に、本サービス、当社ウェブサイト、他の登録ユーザーその他の事項に関する何らかの情報を得た場合であっても、当社は登録ユーザーに対し本規約において規定されている内容を超えて如何なる保証も行うものではありません。
3. 登録ユーザーは、本サービスを利用することが、登録ユーザーに適用のある法令等、業界団体の内部規則等に違反するか否かを自己の責任と費用に基づいて調査するものとし、当社は、登録ユーザーによる本サービスの利用が、登録ユーザーに適用のある法令等、業界団体の内部規則等に適合することを何ら保証するものではありません。
4. 本サービス又は当社ウェブサイトに関連して登録ユーザーと他の登録ユーザー又は第三者との間において生じた取引、連絡、紛争等については、登録ユーザーの責任において処理及び解決するものとし、当社はかかる事項について一切責任を負いません。
5. 当社は、当社による本サービスの提供の中断、停止、終了、利用不能又は変更、登録ユーザーのメッセージ又は情報の削除又は消失､登録ユーザーの登録の取消、本サービスの利用によるデータの消失又は機器の故障若しくは損傷、その他本サービスに関連して登録ユーザーが被った損害等につき、賠償する責任を一切負わないものとします。
6. 当社ウェブサイトから他のウェブサイトへのリンク又は他のウェブサイトから当社ウェブサイトへのリンクが提供されている場合でも、当社は、当社ウェブサイト以外のウェブサイト及びそこから得られる情報に関して如何なる理由に基づいても一切の責任を負わないものとします。
7. 当社は、次項に定める場合を除き、本サービスに関連して登録ユーザー又は売主等若しくは買主等が被った損害等について、一切賠償又は補償の責任を負いません。
8. 当社は、本買収等の実現又は出資の価値について保証するものではなく、登録ユーザーは、自己の最終的投資判断及び危険負担に基づいて、自己の責任において本買収等を行うものとし、本買収等が実現しなかった場合も登録ユーザーは自ら又は売主等若しくは買主等をして当社に何らの責任も追及しないものとします。
9. 当社及び登録ユーザーは、当社が利用契約に基づく独立の契約当事者であり、登録ユーザーの代理人又は従業員として行動するものではなく、登録ユーザーの事前の書面による承諾なく、第三者との間で登録ユーザー（その関係会社その他の関係者を含みます。）を拘束する合意を行う権限を有していないことを確認するものとし、当社は、利用契約における当社の義務に違反しない限りにおいて、買い手側登録ユーザー及び売り手側登録ユーザーの両方に対して本サービス又は本買収等に関連した類似サービスを提供することができ、その成功報酬等を得ることができるものとします。
10. 登録ユーザーは、本サービスの利用に関し、目的、対価、市場への効果、登録ユーザー又は本買収等の関係者の地位や関係、取引頻度、過去の買収事例等を考慮し、相場操縦取引（金融商品取引法第159条等）やインサイダー取引をはじめその他法令等に違反しないよう留意するものとし、登録ユーザーが法令等に違反するとしても、当社は一切の責任を負わないものとします。

第13条 登録ユーザーの賠償等の責任

1. 登録ユーザーは、本規約に違反することにより又は本サービスの利用に関連して、当社その他第三者に損害等が生じた場合、当社又は損害等が生じた者に対しその損害等を賠償又は補償しなければなりません。
2. 登録ユーザーが利用契約に基づく債務の履行を怠った場合、登録ユーザーは当社に対し、支払期日の翌日から支払を行った日まで、年 14.6%の割合による遅延損害金を支払うものとします。
3. 当社は、第 1 項に規定する当社以外の者に対して生じた損害等を当社が賠償又は補償した場合は、登録ユーザーに対してその全額を求償できるものとします。

第14条 反社会的勢力の排除

1. 登録ユーザーは、自己又は自己の役員が、以下の各号のいずれ（以下「反社会的勢力」といいます。）にも該当しないことを表明及び保証し、かつ利用契約がある限り将来にわたっても該当しないことを確約します。
   1. 暴力団（その団体の構成員（その団体の構成団体の構成員を含みます。）が集団的に又は常習的に暴力的不法行為等（暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律第 2 条第 1 号で定める暴力的不法行為等をいいます。以下同じです。）を行うことを助長するおそれがある団体をいいます。以下同じです。）
   2. 暴力団員（暴力団の構成員をいいます。以下同じです。）
   3. 暴力団準構成員（暴力団員以外の暴力団と関係を有する者であって、暴力団の威力を背景に暴力的不法行為等を行うおそれがあるもの、又は暴力団若しくは暴力団員に資金、武器等の供給を行う等暴力団の維持若しくは運営に協力し、若しくは関与するものをいいます。以下同じです。）
   4. 元暴力団員（暴力団員でなくなった時から 5 年を経過しない者をいいます。以下同じです。）
   5. 暴力団関係企業（暴力団員が実質的にその経営に関与している企業、暴力団準構成員若しくは元暴力団員が経営する企業で暴力団に資金提供を行う等暴力団の維持若しくは運営に積極的に協力し若しくは関与する企業又は業務の遂行等において積極的に暴力団を利用し暴力団の維持若しくは運営に協力している企業）
   6. 総会屋等（総会屋、会社ゴロ等企業等を対象に不正な利益を求めて暴力的不法行為等を行うおそれがあり、市民生活の安全に脅威を与える者）
   7. 社会運動標榜ゴロ等（社会運動若しくは政治活動を仮装し、又は標榜して、不正な利益を求めて暴力的不法行為等を行うおそれがあり、市民生活の安全に脅威を与える者）
   8. 特殊知能暴力集団等（前各号に掲げる者以外の、暴力団との関係を背景に、その威力を用い、又は暴力団と資金的なつながりを有し、構造的な不正の中核となっている集団又は個人）
   9. 第 1 号から第 8 号に準ずる者
   10. その他、次のいずれかに該当する者
       1. 暴力団員等（第 1 号から第 9 号に該当するものをいいます。以下同じです。）が経営を支配していると認められる関係を有すること
       2. 暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること
       3. 自己、自社若しくは第三者の不当な利益を図る目的又は第三者に損害等を加える目的をもってする等、暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること
       4. 暴力団員等に対して資金等を提供し、又は便宜を供与する等の関与をしていると認められる関係を有すること
       5. 役員又は経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有すること
   11. 風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律第 2条第 5項に定義される性風俗関連特殊営業を営む者、又はこれらの関連者
   12. 公序良俗に反し又はそのおそれのある事業を行う者
   13. 第 11 号又は第 12 号に準ずる者
2. 登録ユーザーは、自ら又は第三者を利用して次の各号のいずれにも該当する行為を行わないことを確約します。
   1. 暴力的な要求行為
   2. 法的な責任を超えた不当な要求行為
   3. 取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為
   4. 風説を流布し、偽計を用い又は威力を用いて当社若しくは他の登録ユーザーの信用を毀損し、又は当社若しくは他の登録ユーザーの業務を妨害する行為
   5. その他前各号に準ずる行為
3. 登録ユーザーは、第 1 項において表明及び保証した事実が真実に反した場合、第 1 項の確約に違反した場合、又は前項の確約に反した場合、当社に対して速やかに通知するものとします。
4. 本規約上の他の条項に係らず、当社は、登録ユーザーが、第 1 項において表明及び保証した事実が真実に反した場合、第 1 項の確約に違反した場合、又は第 2 項の確約に反した場合、その事実を他の登録ユーザーに対して通知することができます。

第15条 利用契約終了後の取り扱い

1. 利用契約は、登録ユーザーについて第 3 条に基づく登録が完了した日から当該登録ユーザーの登録取消の日（以下「有効期間」といいます。）まで当社と登録ユーザーとの間で有効に存続するものとします。
2. 前項に関し、登録ユーザーは、第 3 条に基づく登録が完了した日から12 か月を経過する日又は本買収等のクロージング日のいずれか早い日までの間、正当な理由なく利用契約を解除しないものとします。
3. 利用契約が終了した日までに発生した当社の成功報酬等の請求権は有効期間終了により変更されないものとします。
4. 第 2 条、第 5 条、第 10 条、第 12 条、第 13 条、本条第 3 項及び本項、第 16 条、第 17 条、第18条、第 20条から第 25 条は利用契約終了後も効力を有するものとします。但し、第 5 条は当該条項に基づき生じた義務を履行するまでに限り、効力を有するものとします。

第16条 救済手段の限定

利用契約に関連し登録ユーザーに生じる損害等（弁護士費用を含む。）の当社に対する請求は、本規約の規定に従ってのみ可能であり、登録ユーザーは、本規約の規定に基づく賠償又は補償の請求を除き、債務不履行責任、担保責任、不法行為責任、法定責任その他法律構成の如何を問わず、当社に対して損害等（弁護士費用を含む。）その他の負担につき賠償、補償その他の請求をすることはできないものとします。但し、当社に故意又は重大な過失がある場合はこの限りではありません。

第17条 秘密保持義務及び公表の同意

1. 登録ユーザーは、本サービスにより知るに至った本買収等に関する一切の情報及び本サービス利用のために当社が秘密情報である旨を明示して開示した一切の情報（以下「秘密情報」といいます。）について秘密を保持するものとし、当社の事前の書面による承諾なしに第三者に対して秘密情報を開示又は漏洩してはいけないものとします。但し、開示された時点で既に公知であった情報、開示後に登録ユーザーの責任によらないで公知になった情報、開示された時点で登録ユーザーが既に知っていた情報及び正当な権限を有する第三者から、登録ユーザーが秘密保持義務を負うことなく適法に取得した情報は、秘密情報に含まれないものとします。
2. 登録ユーザーは、第三者に対し秘密情報の開示をする場合は、本規約に定める秘密保持義務と同等の秘密保持義務を当該第三者に課して、その義務を遵守させるものとし、当該第三者においてその義務違反があった場合には、登録ユーザーによる違反として、当社に対して賠償責任を負うものとします。
3. 第１項の規定にかかわらず、登録ユーザーは、法令等又は裁判所、監督官庁、その他登録ユーザーを規制する権限を有する公的機関の裁判、規則若しくは命令にしたがい必要な範囲において秘密情報を開示することができるものとします。但し、登録ユーザーは、かかる開示を行った場合は、その旨を直ちに当社に対して通知するものとします。
4. 登録ユーザーは、事業の引継ぎ又は引受けに必要な範囲で弁護士、公認会計士、税理士、司法書士、行政書士又は社会保険労務士等の有資格者に情報を開示することができるものとします。但し、登録ユーザーは、かかる開示を行った場合はその旨を直ちに当社に対して通知するものとし、本条第2項の適用が優先するものとします。
5. 登録ユーザーは、売主等における事業の引継ぎに係る法人債務等に関して負う個人保証について、当該個人保証の提供先となる金融機関等に対し、当該個人保証の扱いについて相談する目的のために、合理的に必要とされる範囲内で情報を開示することができるものとします（事業の引継ぎの実行前の相談を含みます。）。但し、登録ユーザーは、かかる開示を行った場合はその旨を直ちに当社に対して通知するものとし、本条第2項の適用が優先するものとします。
6. 登録ユーザーは、利用契約が終了した場合又は当社の請求がある場合は、複製を含む秘密情報を構成する一切の資料を直ちに当社に返還し、返還が困難な場合は直ちに破棄するものとし、登録ユーザーは、当該義務が履行されたことを証明する書面を当社に提出するものとします。
7. 本買収等に関する公表がなされた場合、当社は、そのトラック・レコード及び広告のため、本買収等の当事者としての登録ユーザー、売主等及び買主等の名称、本買収等のストラクチャー、本買収等における当社の役割について事前にその内容について登録ユーザーの承諾を得たうえで公表することができるものとし、登録ユーザーは利用契約の成立により本項の内容を承諾したものとします。

第18条 権利義務譲渡等

1. 当事者は、相手方当事者の書面による事前の承諾なく、利用契約上の地位又は利用契約に基づく権利若しくは義務の全部又は一部を、第三者に譲渡若しくは継承させ、又は担保に供してはなりません。
2. 前項にかかわらず、当社は利用契約にかかる事業を他社に譲渡、又は承継した場合には、当該事業譲渡に伴い利用契約上の地位又は利用契約に基づく権利若しくは義務を当該事業の譲渡又は承継を受けた者に譲渡することができるものとし、登録ユーザーは、かかる譲渡につき本項において予め同意したものとします。なお、本項に定める事業譲渡には、通常の事業譲渡のみならず、会社分割その他事業が承継するあらゆる場合を含むものとします。

第19条 本規約等の変更

1. 当社は、本サービスの内容を自由に変更できるものとします。
2. 当社は、登録ユーザーの一般の利益に適合する場合、社会情勢、経済事情、税制の変動等の事情の変化、法令等の変更、本サービスに関する実情の変化その他相当の事由があると認められる場合、民法所定の範囲で、登録ユーザーの事前の承諾を得ることなく、本規約の内容を変更することができるものとします。
3. 当社は、前項の定めに基づき本規約の変更を行う場合、当該変更の効力発生前に、本規約の変更を行う旨、並びに変更後の当該本規約の変更の効力発生時期及び内容について、当社のウェブサイト上に掲載その他適宜の方法により、登録ユーザーに周知するものとし、その周知の際に定める相当な期間を経過した日から、変更後の本規約が適用されるものとします。
4. 当社は、本条第 2 項の定めに基づかずに本規約の変更を行う場合は、変更後の本規約の内容について登録ユーザーの同意を得るものとします。この場合も、当社は、変更後の本規約の内容を前項の定めに従って周知するものとします。なお、変更後の本規約の適用日以降に、登録ユーザーが本サービスを利用した場合には、登録ユーザーは当該変更後の本規約の内容に同意したものとみなします。
5. 本規約の変更にかかわらず買い手側登録ユーザーが支払う成功報酬等の金額は、当社から買い手側登録ユーザーに対し売主等に係る案件紹介の連絡があった日における本規約の定めに従って計算されるものとし、売り手側登録ユーザーが支払う成功報酬等の金額は、当社から売り手側登録ユーザーに対し買主等に係る案件紹介の連絡があった日における本規約の定めに従って計算されるものとします。

第20条 連絡/通知

本サービスに関する問い合わせその他登録ユーザーから当社に対する連絡又は通知、及び本規約の変更に関する通知その他当社から登録ユーザーに対する連絡又は通知は、当社の定める方法で行うものとします。

第21条 分離可能性

本規約のいずれかの条項又はその一部が、法令等により無効又は執行不能と判断された場合であっても、本規約の残りの規定及び一部が無効又は執行不能と判断された規定の残りの部分は、継続して完全に効力を有し、当社及び登録ユーザーは、当該無効若しくは執行不能の条項又は部分を適法とし、執行力を持たせるために必要な範囲で修正し、当該無効若しくは執行不能な条項又は部分の趣旨並びに法律的及び経済的に同等の効果を確保できるように努めるものとします。

第22条 誠実協議

本規約又は利用契約に定めのない事項又は解釈上疑義が生じた場合、当事者は相互に誠実に協議の上、円満に解決を図るものとします。

第23条 合意管轄

利用契約の当事者は、利用契約に関する一切の紛争について、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることとします。

第24条 準拠法

本規約及び利用契約は、個別契約等で定めがない限り、日本法に準拠し、解釈されるものとします。

第25条 言語・優先順位

本規約及び利用契約に関し、日本語版と英語翻訳版の間に解釈の相違又は齟齬が生じた場合は、日本語版を優先するものとします。